REGISTRAR CORP

CONTRAT-CADRE DE SERVICES

Le présent CONTRAT-CADRE DE SERVICES (« Contrat ») est conclu par et entre REGISTRAR CORP (« RC ») et l’entité ou la personne (« Client ») signant une commande ou tout autre document faisant référence au présent Contrat (« Commande »). RC et le Client peuvent chacun être désignés comme une « Partie » et ensemble, les « Parties ». Le présent Contrat entre en vigueur à la date (« Date d’entrée en vigueur ») qui est la première des dates suivantes  : (a) la date d’entrée en vigueur de la première Commande faisant référence au présent Contrat  ; et (b) l’accès initial du Client aux Services.

Si la personne qui conclut le présent Contrat au nom d’une entité juridique, vous déclarez avoir le pouvoir de lier cette entité au présent Contrat, auquel cas le terme « Client » fait référence à cette entité. Si vous n’avez pas cette autorité, ou si vous n’acceptez pas les conditions du présent Contrat, n’acceptez pas le présent Contrat ou n’utilisez pas les Services. Si vous recevez un accès gratuit ou un abonnement d’essai ou d’évaluation aux Services, vous êtes considéré comme un « Client » en vertu du présent Contrat et êtes soumis à ses conditions. Vous ne pouvez pas utiliser ou accéder aux Services si vous êtes un concurrent direct de RC ou si vous accédez ou utilisez les Services au profit d’un concurrent direct de RC.

De temps à autre, RC peut modifier le présent Contrat avec un préavis de dix (10) jours adressé au Client. Sauf indication contraire de RC, les modifications entrent en vigueur pour les Clients existants dès la publication du Contrat modifié. Si le Client s’oppose à ces modifications, Le Client doit informer RC de ce désaccord dans le délai de préavis de dix (10) jours, et RC (à sa discrétion et comme recours exclusif du Client) peut soit  : (a) permettre au Client de continuer en vertu de la version antérieure du présent Contrat jusqu’au prochain renouvellement de la Durée de commande actuelle (telle que définie ci-dessous), après quoi le Contrat modifié s’appliquera  ; ou, (b) résilier le présent Contrat et rembourser au Client tous les Frais (tels que définis ci-dessous) que le Client a déjà payés, au prorata de la partie résiliée de la Durée de commande applicable. RC déploiera des efforts raisonnables pour informer le Client des modifications par le biais du compte, de l’e-mail ou d’autres moyens du Client. Le Client peut être tenu de cliquer pour accepter le Contrat modifié avant d’utiliser les Services dans une Durée de commande de renouvellement et, dans tous les cas, la poursuite de l’utilisation des Services pendant la Durée de commande de renouvellement constituera l’acceptation par le Client de la version du Contrat en vigueur au moment où la Durée de commande de renouvellement commence.

1. DÉFINITIONS.

(a) « Informations confidentielles » désigne toutes les informations divulguées par une Partie (« Partie divulgatrice ») à l’autre Partie (« Partie destinataire »), que cesoit oralement ou par écrit, qui sont désignées comme confidentielles ou qui doivent raisonnablement être comprises comme confidentielles compte tenu de la nature des informations ou des circonstances de la divulgation. Les Informations confidentielles de RC comprennent les Services et les Rapports  ; et les Informations confidentielles de chaque Partie comprennent les plans commerciaux et marketing, les informations technologiques et techniques, les plans et conceptions de produits, et les processus commerciaux divulgués par ladite Partie. Toutefois, les Informations confidentielles n’incluent pas les informations qui (i) sont ou deviennent généralement connues du public sans violation d’une obligation envers la Partie divulgatrice, (ii) étaient connues de la Partie destinataire avant leur divulgation par la Partie divulgatrice sans violation d’une obligation envers la Partie divulgatrice, (iii) sont reçues d’un tiers sans violation d’une obligation envers la Partie divulgatrice, ou (iv) ont été développées indépendamment par la Partie destinataire.

(b) « Cours » désigne les cours de formation et tous les contenus, matériels et informations qui sont fournis ou mis à la disposition du Client en lien avec ces cours.

(c) « Données » désigne les données, le contenu et les informations saisis par le Client dans les Services d’abonnement.

(d) « Services professionnels » désigne les services professionnels liés aux Services d’abonnement, tels que décrits dans une Commande, et qui peuvent inclure, sans s’y limiter, l’installation, la mise en œuvre, la personnalisation et les services de conseil.

(e) « Rapport » désigne tous les rapports, contenus, Cours ou autres documents ou informations, y compris l’analyse des Données, qui sont fournis au Client ou auxquels le Client accède par le biais des Services.

(f) « Services » désigne les Services d’abonnement et les Services professionnels.

(g) « Service(s) d’abonnement » désigne les logiciels hébergés, logiciels en tant que service ou offres de Cours de RC qui sont décrits dans une Commande, et tous les produits et services RC auxiliaires (autres que les Services professionnels) fournis au Client par RC.

2. SERVICES D’ABONNEMENT.

(a) Sous réserve du respect continu du présent Contrat par le Client, le Client peut, pendant la Durée de commande applicable, sur une base non exclusive  : (i) utiliser les Services d’abonnement décrits dans la Commande applicable  ; et (ii) stocker, accéder et télécharger les Données (et tous les Rapports mis à disposition par RC autres que les Cours, qui sont soumis à la Section 2(b)) en relation avec lesdits Services d’abonnement, dans chaque cas, uniquement aux fins commerciales internes du Client.

(b) Sous réserve du respect continu du présent Contrat par le Client, le Client peut, pendant la Durée de la commande applicable, sur une base non exclusive  : (i) accéder et regarder les Cours décrits dans la Commande applicable  ; et (ii) faire un nombre raisonnable de copies des documents fournis par RC en relation avec ces Cours, dans chaque cas, uniquement aux fins commerciales internes du Client.

(c) Le Client est seul responsable de l’obtention et de la maintenance de tous les équipements, logiciels et services nécessaires pour que le Client puisse accéder aux Services et les utiliser, y compris tout navigateur Web ou service Internet. RC peut modifier ou changer les Services d’abonnement à tout moment, à condition que ces modifications ou changements n’aient pas d’effet négatif important sur toute fonctionnalité importante du Service d’abonnement commandé par le Client, sauf si cette modification ou ce changement est ou peut être requis par la loi, tel que déterminé à la seule discrétion de RC.

3. RESTRICTIONS.

(a) Le Client veillera à la sécurité et à la confidentialité des noms d’utilisateur et mots de passe du Client (« Informations sur le compte »). Le Client est responsable de toutes les activités qui se produisent sur son compte, que le Client soit ou non la personne qui a pris ces mesures. Le Client informera immédiatement RC par écrit de tout accès ou utilisation non autorisés de toute Information de compte ou des Services d’abonnement dont il a connaissance. Dans le cas d’un tel accès ou utilisation non autorisé par un tiers, le Client prendra toutes les mesures nécessaires pour résilier et remédier à l’impact de cet accès ou utilisation non autorisé (ou remboursera RC pour avoir pris ces mesures). Le Client fournira à RC la coopération et l’assistance liées à tout accès ou utilisation non autorisés que RC peut raisonnablement demander.

(b) Dans la mesure où l’accès ou l’utilisation du Service d’abonnement par le Client est limité dans la Commande, qui, à titre d’exemple et sans limitation, ladite limitation peut être basée sur le nombre ou l’identité des utilisateurs utilisant le Service d’abonnement, ou le nombre ou l’identité des utilisateurs utilisant simultanément le Service d’abonnement, le Client n’exercera pas de droits en violation desdites limitations ou autrement en violation des conditions de ladite Commande.

(c) Le Client s’abstiendra (et le Client s’abstiendra de permettre à un tiers de)  : (i) mettre les Services d’abonnement ou les Rapports à la disposition d’un tiers (que ce soit par un accord de services, bureau de service, le bail, vente, revente, transfert, ou autrement)  ; (id) la rétro-ingénierie (sauf dans la mesure où la loi interdit ou limite expressément les restrictions sur la rétro-ingénierie et, auquel cas, Le Client notifiera RC afin que RC puisse répondre et aider à cette demande), décompiler, désassembler ou tenter autrement de découvrir le code source, code objet ou structure sous-jacente, idées ou algorithmes des Services d’Abonnement, documentation, ou des données qui constituent ou sont liées aux Services d’abonnement  ; (iii) modifier, traduire, ou créer des œuvres dérivées basées sur les Services de souscription  ; (iv) contourner toute utilisation ou limite d’accès à l’utilisation des Services d’abonnement  ; (v) dommages, désactiver, surcharge, altérer, ou perturber les Services d’abonnement ou tenter d’obtenir un accès non autorisé à tout système ou réseau qui s’y connecte ou autrement interférer avec le fonctionnement des Services d’abonnement ou de quelque manière que ce soit avec l’utilisation ou la jouissance des Services d’abonnement par d’autres  ; (vi) accéder ou utiliser le Service d’abonnement, Rapports ou Livrables (tels que définis ci-dessous) en violation du présent Contrat ou de toute manière illégale ou à toute fin illégale ou dans toute juridiction où une telle utilisation est illégale  ; (vii) accéder aux Services d’abonnement ou les utiliser d’une manière qui viole les droits de tiers (y compris, sans limitation, la propriété intellectuelle et les droits à la vie privée), ou de transmettre toute donnée ou contenu qui viole les droits d’un tiers  ; (viii) accéder ou utiliser les Services d’abonnement ou les Rapports afin de créer un produit concurrent des Services d’abonnement  ; ou (ix) transmettre à ou par l’intermédiaire des Services d’abonnement  : (1) contenu ou matériel inapproprié (impliquant, par exemple, pornographie, langage offensant, violence, ou activité criminelle), (2) transmettre des virus ou tout autre contenu nuisible ou malveillant  ; ou (3) spam (par ex., e-mail en masse ou autres communications électroniques indésirables ou non sollicitées).

(d) Le Client représente, garantit, et s’engage à  : (i) Le Client a et fournira tous les avis, et a et obtiendra et conservera tous les droits nécessaires, approbations, autorisations, les consentements et permis, dans chaque cas, dans la mesure nécessaire pour fournir, accès, et utiliser les informations et Données en lien avec le présent Contrat et accorder les droits et licences envisagés en vertu des présentes  ; (ii) Le Client a obtenu et obtiendra tous les consentements de ses utilisateurs finaux pour utiliser les Services qui sont requis par les obligations contractuelles du Client avec des tiers, la loi ou les principes d’autoréglementation applicables  ; (iii) que toute Donnée ou Information confidentielle pouvant être fournie à la FDA ou à un autre organisme gouvernemental est authentique, véridique, précis, terminé, et non trompeurs  ; et (iv) le Client a respecté et respectera toutes les lois applicables lors de l’utilisation des Services d’abonnement.

4. SERVICES PROFESSIONNELS. Sous réserve du respect continu du présent Contrat par le Client, RC déploiera des efforts raisonnables pour fournir des Services professionnels si ces Services sont spécifiés sur la Commande applicable. Ces Commandes comprendront (a) les services, fonctions, équipements, logiciels, installations, personnel et autres matériels, documentations et ressources devant être fournis par chaque Partie  ; (b) les exigences et spécifications pour tout produit de travail devant être développé par RC (les « Livrables »)  ; (c) les dates de livraison estimées pour les Livrables  ; et (d) les Frais payables à RC pour les Services professionnels et les Livrables. En l’absence de signature d’une Commande qui identifie spécifiquement tout Service professionnel à fournir par RC, et qui est signée par le Client et RC, rien dans le présent Contrat ne constitue un engagement de RC à fournir tout Service professionnel. Sauf disposition contraire expresse dans une Commande, RC n’est pas tenue de mettre à jour ou de maintenir les Services d’abonnement et RC a le droit d’interrompre à tout moment l’assistance, la maintenance ou d’autres services pour l’un quelconque des Services d’abonnement à sa seule discrétion.

5. FRAIS.

(a) Le Client paiera à RC tous les frais identifiés ou référencés dans la ou les Commande(s) (« Frais »),en dollars américains, dans les trente (30) jours suivant la date de facturation, à moins qu’une période différente ne soit spécifiée dans la Commande applicable. Le Client paiera également à RC toutes les taxes sur les ventes ou autres taxes associées aux Services (hors taxes basées sur le revenu net de RC). RC peut modifier les Frais et les politiques de paiement pour tout Service fourni après la Durée de commande initiale et toute Durée de commande de renouvellement ultérieure en en informant le Client par écrit. Les frais payés ou payables en vertu du présent Contrat ne sont ni remboursables ni annulables, sauf disposition contraire expresse des présentes.

(b) Tout montant dû en vertu du présent Contrat qui reste impayé après sa date d’échéance portera intérêt à compter de la date à laquelle ledit paiement est devenu en souffrance jusqu’à la date à laquelle ledit montant est payé en totalité au taux le plus bas de 1,5  % par mois ou au taux maximal autorisé par la loi, calculé jusqu’à la date à laquelle le paiement est reçu. Le Client paiera à RC tous les frais et dépenses de recouvrement (y compris les honoraires d’avocat) encourus par RC pour le recouvrement de tout montant impayé en vertu du présent Contrat.

(c) Si le Client reçoit un accès gratuit ou un abonnement d’essai ou d’évaluation aux Services d’abonnement (un « Abonnement d’essai »),le Client peut utiliser les Services d’abonnement conformément aux conditions générales du présent Contrat et de la Commande applicable pendant la période désignée dans ladite Commande ou autrement par RC (et, s’il n’est pas désigné, pendant trente (30) jours) (« Période d’essai »). À la fin de la Période d’Essai, l’Abonnement d’Essai expirera automatiquement. Si le Client achète un abonnement complet, toutes les conditions générales du présent Contrat s’appliqueront à cet achat et à l’utilisation des Services d’abonnement, sauf indication contraire dans la Commande pour l’Abonnement d’essai. RC a le droit de résilier un Abonnement d’essai à tout moment pour quelque raison que ce soit.

6. PROPRIÉTÉ.

(a) Entre RC et le Client (ou ses utilisateurs finaux), RC détient tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Services, Rapports et Livrables. Le Client reconnaît que RC fournit des services à d’autres clients et accepte, sous réserve des obligations de confidentialité de RC en vertu des présentes, que rien dans le présent Contrat ne sera réputé ou interprété comme empêchant RC d’utiliser des Rapports ou des Livrables ou de mener de telles activités avec un tiers. Tous les droits sur les Services et Livrables qui ne sont pas expressément accordés au Client sont conservés par RC.

(b) Le Client accorde par les présentes à RC une licence mondiale, libre de redevances, perpétuelle, irrévocable et transférable pour pratiquer et exploiter pleinement (et autoriser d’autres personnes à pratiquer et exploiter) toutes recommandations, commentaires, propositions ou idées fournis par le Client ou tout membre du personnel du Client à RC, y compris, sans s’y limiter, les idées de nouveaux produits, technologies, promotions, noms de produits et améliorations ou améliorations des Services et Livrables.

(c) Entre le Client et RC, le Client détient tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Données. Le Client accorde par les présentes à RC une licence mondiale, libre de redevances et pouvant faire l’objet d’une sous-licence  : (i) pour utiliser, reproduire, distribuer, afficher et créer des œuvres dérivées des Données aux fins d’exécuter les obligations de RC et d’exercer ses droits en vertu du présent Contrat, et pour améliorer et soutenir les Services, Rapports et Livrables de RC, et (ii) pour agréger et anonymiser les Données (les données résultantes, les « Données agrégées »). Par les présentes, le Client accorde à RC un libre de droits, perpétuel, irrévocable, transférable, licence d’utilisation sous-licenciable, reproduire, distribuer, affichage, créer des œuvres dérivées de, et exploiter autrement les Données agrégées pour fournir une assistance et d’autres services, pour améliorer les Services, Rapports, et les Livrables, et autrement à des fins commerciales et autres de RC, à condition qu’une telle utilisation des Données agrégées par RC soit effectuée de manière à ce que ni le Client ni aucune personne concernée ne puisse être identifiée. RC peut également surveiller l’utilisation et recueillir des informations à partir des Services, et RC peut exercer et exploiter ces informations sans restriction.

(d) Le Client accorde par les présentes à RC le droit d’identifier le Client en tant que client de RC en utilisant le nom, le nom commercial ou d’autres caractéristiques de marque du Client  : (i) sur le ou les site(s) Web de RC  ; et, (ii) en lien avec tout matériel marketing ou promotionnel de RC qui identifie généralement les clients de RC des Services, et dans chaque cas, d’une manière que RC juge, à sa seule discrétion, appropriée.

7. CONFIDENTIALITÉ.

(a) La Partie réceptrice fera preuve d’un soin raisonnable pour  : (i) ne pas utiliser les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice à des fins autres que celles du présent Contrat  ; et, (ii) sauf disposition contraire expresse dans le présent Contrat ou autorisation écrite de la Partie divulgatrice, limiter l’accès aux Informations confidentielles de la Partie divulgatrice à ceux des employés et sous-traitants de ses sociétés affiliées qui ont besoin de cet accès à des fins conformes au présent Contrat et qui ont signé des accords de confidentialité avec la Partie destinataire contenant des protections non substantiellement moins protectrices des Informations confidentielles que celles contenues dans les présentes.

(b) La Partie réceptrice peut divulguer des Informations confidentielles de la Partie divulgatrice dans la mesure où la loi l’y oblige, à condition que la Partie réceptrice donne à la Partie divulgatrice un préavis de la divulgation forcée (dans la mesure où la loi l’autorise) et une assistance raisonnable, aux frais de la Partie divulgatrice, si la Partie divulgatrice souhaite contester la divulgation. Si la Partie destinataire est contrainte par la loi de divulguer les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice dans le cadre d’une procédure civile à laquelle la Partie divulgatrice est partie, et que la Partie divulgatrice ne conteste pas la divulgation, la Partie divulgatrice remboursera à la Partie destinataire ses frais raisonnables de compilation et de fourniture d’un accès sécurisé à ces Informations confidentielles. Nonobstant ce qui précède, RC peut divulguer les Informations confidentielles du Client à la Food and Drug Administration (FDA) des États-Unis ou à toute autre agence gouvernementale si cette divulgation est nécessaire ou prudente, à la discrétion de RC, pour exécuter lesdits Services au nom du Client ou pour se conformer à la loi ou à la réglementation applicable.

8. DURÉE  ; RÉSILIATION ET SUSPENSION.

(a) Sauf résiliation anticipée comme prévu dans le Contrat, le présent Contrat commence à la Date d’entrée en vigueur et se poursuit tant qu’une Commande est en vigueur. Chaque Commande commence à la date spécifiée dans la Commande et se poursuit pendant un (1) an ou comme autrement spécifié dans la Commande (« Durée de la Commande »). Dans le cas où ladite Commande n’inclut pas de « date de début », la Durée de la Commande commencera à la date à laquelle RC fournit les Services applicables au Client. Sauf indication contraire dans une Commande, chaque Commande sera automatiquement renouvelée pour des périodes successives d’un (1) an par la suite, à moins qu’une Partie n’en informe l’autre par écrit, au moins trente (30) jours avant la période de renouvellement applicable, qu’elle refuse de renouveler ladite Commande.

(b) Chacune des Parties peut résilier le présent Contrat si l’autre Partie ne corrige pas toute violation d’une condition ou condition importante du présent Contrat dans un délai de trente (30) jours à compter de la notification écrite. Nonobstant toute autre disposition du présent Contrat, RC peut immédiatement suspendre l’exécution en vertu du présent Contrat, et l’accès et l’utilisation par le Client des Services et des Rapports  : (i) pour toute violation réelle ou présumée de toute obligation ou restriction en vertu du présent Contrat  ; et (ii) tant que tout montant dû par le Client reste en souffrance. RC peut, sur notification écrite au Client, résilier le présent Contrat (ou suspendre l’exécution en vertu du présent Contrat et l’accès ou l’utilisation par le Client des Services et Rapports) si le Client cesse ses activités commerciales, effectue une cession générale au profit des créanciers, devient insolvable, fait l’objet d’une procédure de faillite ou d’insolvabilité volontaire ou involontaire, ou tente de céder le présent Contrat ou toute partie de celui-ci en violation de la Section 13.

(c) À la résiliation ou à l’expiration du Contrat, le Client cessera tout accès et toute utilisation des Services et paiera rapidement tout solde impayé pour les Services rendus jusqu’à la date de résiliation (sauf si le présent Contrat est résilié par le Client conformément à la Section 8(b)). Le Client récupérera toutes les Données des Services d’abonnement avant l’expiration ou la résiliation du présent Contrat. Les sections suivantes survivront à toute expiration ou résiliation  : 1, 3, 5 (en ce qui concerne les Frais dus à la date d’expiration ou de résiliation), 6, 7, 8(c), 9, 10, 11, 12 et 13.

9. EXCLUSIONS DE GARANTIE. SAUF INDICATION CONTRAIRE EXPRESSE DANS LE PRÉSENT CONTRAT (OU AUTREMENT REQUISE PAR LA LOI APPLICABLE SANS POSSIBILITÉ DE RENONCIATION CONTRACTUELLE)  : PAR LES PRÉSENTES, CHAQUE PARTIE DÉCLINE EXPRESSÉMENT ET EXCLUT TOUTE AUTRE GARANTIE, EXPRESS, IMPLICITE, OU LÉGAUX, Y COMPRIS, SANS LIMITATION, LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, TITRE, NON-VIOLATION, L’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, ET LES GARANTIES IMPLICITES D’UNE CONDUITE DES AFFAIRES, D’UNE EXÉCUTION OU D’UNE UTILISATION DES AFFAIRES  ; ET, LES PRESTATIONS (Y COMPRIS LES RÉSULTATS DE CELLES-CI), LIVRABLES, RAPPORTS (Y COMPRIS, POUR PLUS DE CLARTÉ, LES COURS), LES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES ET TOUTE AUTRE INFORMATION OU MATÉRIEL FOURNI PAR RC SONT FOURNIS « SOUS FORME DE 1S », AVEC TOUS LES DÉFAUTS, ET « SELON DISPONIBILITÉ » SANS GARANTIE NI CONDITION D’AUCUNE SORTE. Le Client reconnaît que l’Internet, les ordinateurs et les systèmes de télécommunications ne sont pas exempts de défauts et sont intrinsèquement non sécurisés et que RC peut s’appuyer sur des informations et des documents provenant de sources tierces pour préparer des Rapports (y compris, pour plus de clarté, les Cours) et les Livrables et fournir autrement les Services. RC DÉCLINE EXPRESSÉMENT TOUTE GARANTIE EXPRESSE ET IMPLICITE QUE LES SERVICES OU LOGICIELS D’ABONNEMENT SONT OU SERONT SÉCURISÉS, EXEMPTS D’ERREURS, EXEMPTS DE VIRUS, DISPONIBLES OU ININTERROMPUS  ; OU QUE LES RÉPONSES ET LES RÉSULTATS DES SERVICES SERONT OPPORTUNS, EXACTS OU COMPLETS, OU QUE LA PERTE DE DONNÉES NE SE PRODUIRA PAS. Le Client déclare et s’engage à ne pas se fier à d’autres garanties ou déclarations concernant RC ou les Services, Livrables ou Rapports.

10. INDEMNISATION. Le Client indemnisera, dégager de toute responsabilité et défendre RC et ses sociétés affiliées, ainsi que chacun de leurs dirigeants respectifs, administrateurs, agents, partenaires, et les employés contre toutes les réclamations, demandes, actions, procédure, costumes, pertes, passifs, dommages, règlements, pénalités, amendes, coûts ou dépenses (y compris, sans limitation, honoraires d’avocats et autres frais de litige) encourus par RC découlant de ou liés à  : (a) la violation par le Client de toute condition du présent Contrat  ; (b) l’utilisation des Services par le Client, Livrables, ou Rapports ou toute autre Information confidentielle de RC (y compris toute utilisation ou divulgation par une partie qui reçoit l’un des éléments précédents du Client)  ; (c) Données ou Informations confidentielles du Client, ou l’utilisation par RC de ceux-ci  ; (d) la fourniture par le Client de biens ou de services à des tiers  ; ou, (¢) les violations de toute loi, les règles ou réglementations relatives à l’utilisation des Services par le Client, Livrables, ou Rapports, y compris, mais sans s’y limiter, lois sur la protection de la vie privée.

11. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ. DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, MÊME SI DE TELS DOMMAGES AURAIENT PU ÊTRE PRÉVUS OU SI RC A ÉTÉ ÉVALUÉ DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES, ET INDÉPENDAMMENT DU FAIT QUE CES DOMMAGES DÉCOULENT D’UN CONTRAT, D’UN DÉLIT, D’UNE NÉGLIGENCE, D’UNE RESPONSABILITÉ STRICTE, D’UNE VIOLATION D’UNE OBLIGATION LÉGALE OU AUTREMENT, À L’EXCEPTION EXPRESSE DU DÉCÈS, D’UN PRÉJUDICE CORPOREL, DE FAUSSES DÉCLARATIONS FRAUDULEUSES, D’UNE NÉGLIGENCE GRAVE OU D’UNE FAUTE INTENTIONNELLE, EN AUCUN CAS  : (A) RC SERA RESPONSABLE DES DOMMAGES POUR PERTE DE PROFIT, REVENUS, OU BONNE MOIS, PERTE OU CORRUPTION DE DONNÉES, OU AUTRE SPÉCIAL, ACCIDENTEL, INDIRECT, LES DOMMAGES PUNITIFS OU CONSÉCUTIFS  ; ET, (B) LA RESPONSABILITÉ TOTALE ET CUMULÉE DE RC, POUR TOUTES LES RÉCLAMATIONS DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT, DÉPASSE LE TOTAL DES FRAIS PAYÉS OU PAYABLES PAR LE CLIENT À RC DANS LES DOUZE (12) MOIS SUIVANT IMMÉDIATEMENT LA SURVENANCE DU PREMIER ÉVÉNEMENT DONNANT LIEU À UNE RÉCLAMATION EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT (OU 10 USD.00 SI RC N’A PAS REÇU CES MONTANTS PENDANT CETTE PÉRIODE). Le Client reconnaît que les exclusions, exclusions et limitations de responsabilité énoncées dans le présent Contrat sont des composants essentiels du présent Contrat et constituent la base de la détermination du prix facturé pour les Services, et que RC ne conclurait pas le présent Contrat sans ces limitations de responsabilité. Ces exclusions, exclusions et limitations s’appliqueront nonobstant tout manquement à l’objectif essentiel de tout recours limité.

12. RÉFÉRENCE CLIENT. RC peut, mais ne sera pas obligé de le faire, utilisation, copie, afficher et publier tout ou partie des éléments suivants  : (a) le nom du Client  ; (b) le logo du Client  ; et (c) une description de l’activité du Client basée sur des informations accessibles au public ou contenues dans les documents marketing non confidentiels du Client  ; dans chaque cas, dans les supports marketing et promotionnels de RC (y compris, sans limitation, dans les annonces médiatiques, les supports imprimés et électroniques, les médias du site Web, et les communications avec les clients, prospects, les représentants des médias, et d’autres tiers) et d’identifier le Client en tant qu’utilisateur et référence pour les Services. RC peut modifier le logo du Client dans la mesure requise pour l’afficher correctement, à sa discrétion raisonnable. À la demande de RC, le Client rédigera et remettra rapidement au Client un témoignage honnête lié à la relation du Client avec RC et à l’utilisation des Services (le « Témoignage »). RC peut apporter des modifications au texte de tout Témoignage tant que ces modifications ne changent pas la signification de celui-ci.

13. GÉNÉRAL. Le présent Contrat constitue l’intégralité de l’accord entre les Parties en ce qui concerne l’objet des présentes et remplace et fusionne toutes les propositions, ententes et communications antérieures. Le présent Contrat ne peut être modifié que par accord écrit des deux Parties. Le Client ne cédera aucun des droits ou obligations accordés en vertu des présentes, sauf avec le consentement écrit exprès de RC, et toute tentative de cession en violation du présent paragraphe est nulle. RC peut céder le présent Contrat ou déléguer l’un quelconque de ses droits ou obligations en vertu des présentes sans restriction. Les Parties sont des entrepreneurs indépendants  ; et le présent Contrat ne crée ni n’implique aucun partenariat, agence ou coentreprise. Une renonciation à toute disposition du présent Contrat doit être signée par la Partie renonçante  ; et toute renonciation n’impliquera aucune renonciation future. Aucune des Parties ne sera responsable ni ne sera considérée comme en violation ou en défaut en vertu du présent Contrat en raison de tout retard ou défaut d’exécution tel que requis par le présent Contrat (autre que les obligations monétaires) résultant d’une cause ou d’une condition indépendante de la volonté raisonnable de ladite Partie. Le présent Contrat sera régi et interprété conformément aux lois de l’État du Delaware, États-Unis, sans égard ni application de règles ou principes de conflit de lois. Toutes les réclamations découlant du présent Contrat ou s’y rapportant seront portées exclusivement devant les tribunaux fédéraux du District Est de Virginie ou les tribunaux d’État de Hampton, Virginie, selon le cas  ; et le Client consent à la compétence personnelle de ces tribunaux. Si une disposition (ou une partie de celle-ci) du présent Contrat est inapplicable ou interdite par une loi présente ou future, ladite disposition (ou partie de celle-ci) sera modifiée, et est modifiée par les présentes, afin d’être en conformité avec ladite loi, tout en préservant dans la mesure du possible l’intention de la disposition originale. Toute disposition (ou partie de celle-ci) qui ne peut pas être ainsi modifiée sera dissociée du présent Contrat  ; et toutes les dispositions restantes du présent Contrat resteront inchangées. Toute notification ou autre communication en vertu du présent Contrat donnée par une Partie à une autre Partie doit être faite par écrit et entrera en vigueur à la livraison comme suit  : (a) si au Client, (i) lorsqu’ils sont livrés par courrier recommandé, accusé de réception demandé, à l’adresse spécifiée dans la Commande ou autrement enregistrée pour le Client  ; ou (ii) lorsqu’ils sont envoyés par e-mail à l’adresse e-mail spécifiée dans une Commande ou autrement enregistrée pour le Client (et le Client reconnaît qu’un e-mail a satisfait à l’exigence que les avis soient « écrits »)  ; et (b) si à RC, lorsqu’ils sont envoyés par courrier recommandé, accusé de réception demandé, à RC au 144 Research Drive Hampton, Virginia 23666 États-Unis ou toute autre adresse que RC peut préciser de temps à autre. Le présent Contrat peut être signé en plusieurs exemplaires, qui constituent tous ensemble un seul et même contrat et dont l’un quelconque sera considéré comme un original. Une télécopie ou une copie scannée d’un exemplaire signé sera traitée comme un original.